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新三板企业如何做好并购和被并购?——专访止卓资本

作者:admin   发布时间:2017-9-22 11:21:51  浏览量:46

当前在新三板市场出现了一个很显著的现象,就是出现了很多并购和被并购的交易。那么新三板企业在并购和被并购交易的过程中应该如何应对呢?

为了解答这个问题,我们专门采访了止卓资本创始合伙人王政先生。止卓资本现在专注于新三板市场的并购交易服务。

问:为什么现在新三板市场上会出现很多的并购和被并购交易呢?

答:这个问题拆成两个问题来回答。

第一个问题是新三板企业并购交易的大量出现。

企业上了新三板后,必然想要通过并购来实现跨越式发展或者企业转型。这是企业做并购交易的动机。另外就是新三板企业做并购的条件也是成熟的,新三板企业可以用现金或者股份来实现并购的支付。现金不用多讲了,或者是自有资金,或者通过定增融资。股份为什么可以支付呢?因为新三板企业挂牌以后股份就有了价格,定价清晰之后,股份就具备了支付能力,成了一种货币。我们的一个客户做的并购就是100%的股份支付。而且新三板企业的主动并购,基本上都是为了谋求企业长远发展,这时,他们寻找的标的也是想要共创事业的,之所以愿意接受并购是基于双方在商业模式、资源能力互补、价值观认同的基础上做出的选择。所以被并购方没有强烈的套现需求,愿意接受股份支付。

第二个问题是新三板企业被上市公司或上市公司+PE并购的。

从新三板企业方面来讲,由于定增困难,企业早期投资人有退出需求或者企业创始人希望获得一些资本收益。

从上市公司方面来讲,很多上市公司自身增长乏力,或者需要新的增长点。而新三板企业增长不错,有的企业属于互联网等新经济的范畴。上市公司希望通过并购实现企业本身价值增长和市值增长。

这里要说一下上市公司的并购策略。目前在资本市场上,最受欢迎的一种商业模式是生态模式。因此,上市公司纷纷发布自己的生态战略,而要实现生态战略,最快的方法就是并购。这种并购不再是过去的横向一体化或者纵向一体化式的并购,而是整合式并购,即在一个生态领域内,通过并购形成一个各部分相互协同的生态型企业。

问:那么新三板企业在并购时应该怎么做呢?

答:新三板做好并购要在并购战略和并购执行上下功夫:

并购对于企业来说不是一个小事,因此在并购战略上一定要深思熟虑。并购战略要考虑的核心问题有四个:

第一,我的发展目标是什么?

第二,我的商业模式是什么?

第三,我计划通过并购实现什么目的?是扩大市场占有率,还是转型,还是构建生态圈?

第四,要实现并购目的,需要什么样的资源?并购的资金是否充足,有没有合适的并购人才?

有了好的战略,执行也要好。执行过程中要处理好以下五个问题:

第一,并购标的符合企业并购战略,在商业模式上和自己是匹配的。

第二,并购标的要合法合规。

第三,标的企业的业绩预测要合理。

第四,交易结构要设计合理,不合理的交易结构会导致交易失败或者后患无穷。

第五,交易谈判的节奏和方式要把握好,有的企业因为在谈判的方式上出问题,导致双方不欢而散。

问:新三板企业在寻求被上市公司并购时应该怎么做呢?

答:有句话说,要卖就要卖个好价钱。其实这是卖红薯的逻辑。卖公司跟卖红薯还是不一样的。

寻求被并购的动机一般来说,有两类,一类是完全的退出,将股份变现,另一类是为了借助上市公司的平台和资源实现更好的发展。但是,不管是那种类型,面临的首要问题是卖给谁。

被并购中要解决好以下问题:

第一,要找到好的并购方,好的并购方不止是能给出好的价格,还要看并购方和自身是否匹配,被并购之后能否有更好的发展,创始团队在并购方能否发挥出价值。

第二,交易结构要合理,要能够充分保障自己的利益。

第三,如何衡量自己的价值,要掌握主动权,明白自己最核心的价值是什么,对方看中的是什么。

第四,被并购的时点要掌握好,有的企业在半年左右时间就能让自身的价值更大,那么就不要现在卖,可以保持联系。

第五,处理好业绩对赌条款,不要因为一些条款设计不好,失去了自身的利益。

问:王总刚才谈了新三板并购或被并购中要处理好的一些问题,那么您认为新三板并购还有哪些地方可以创新?

答:新三板并购跟传统的并购还不太一样,因此不能把传统的那套做法搬到新三板。

首先,在并购策略上,对于新三板企业更适合的是基于商业模式升级的转型式并购。传统的并购大多是基于资源的并购,很烧钱,但是企业的市值改变却不显著。新三板企业资金不多,要并购就要把钱花在刀刃上,通过并购实现商业模式升级。这样的并购不论对于企业自身发展还是在市值增长都是更有效的。不同商业模式的企业价值差异很大,而市值差异就更大,会放大数十倍。比如同样是超市,永辉超市总市值是430亿,而人人乐总市值才47亿。主要的差异就是两者商业模式上的差异。永辉超市是生鲜自营,在经营效率上更高,而人人乐的商业地产模式则无法高效利用资源。对于新三板企业来说,在并购中,要看准行业发展的趋势,并购标的上选择能够变革自身商业模式的新技术、新模式。我们的一个客户,是家政保洁服务商,总市值才2000多万,然后做了一个新的月嫂公司,短短3个月时间,区域市场占有率就超过了50%。

其次,新三板并购的标的大多数是不规范的,财务报表等也没有,那么企业就不好评估他的价值。因此,我们在尽调方面就做了一系列工具,包括基于企业的业绩模拟财务报表、DCF(未来现金流折现)、商业模式会计核算等,用一系列的工具来帮助决策,让并购方在并购之前可以对并购的效果进行预判,从而有效地评估标的企业的估值是多少、并购后整体的价值是否有提升。

第三,传统的并购中,要找很多的机构来做,投行、会所、律所,每家收费又很高。导致一些企业并购费用就要花几十万。因此,我们也做了一些创新,一站式完成投行、会所、律所的工作,系统化的完成财务尽调、法律尽调、交易结构设计、交易安排等工作。总收费降到了15万,而且一开始只用付5万,后面的看效果付费。

第四,我们打通了新三板企业并购和上市公司并购的闭环。即一家或多家新三板企业通过并购整合的方式形成商业生态,然后上市公司并购或投资整个商业生态。我们综合运用颠覆式创新理论、商业模式工程学、精益创业方法结合我们创新的分布式基金实现商业生态的构建。目前我们已经在汽车后市场、医疗健康、创新教育和消费升级领域储备了十多家优质新三板企业,和多家上市公司建立了合作关系,募集了一只整合式并购基金。

最后,企业在做并购时,要更多地站在资本市场的角度来看问题。因为企业的并购,最终还是要资本市场来买单。

希望止卓资本在新三板并购方面的创新方法可以帮到新三板企业,祝新三板企业发展更好。

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